Corporate Governance - Transparenz bezüglich Entschädigung von VR und GL
Im vergangenen Mai setzte der Bundesrat Art. 663bbis und Art. 663c Abs. 3 des Obligationenrechts (OR) auf den 1. Januar 2007 in Kraft. Nun wird auf Gesetzesstufe von kotierten Unternehmen Transparenz bezüglich Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) und der Geschäftsleitung (GL) verlangt; die entsprechenden Angaben sind im Anhang zur Bilanz zu veröffentlichen.
Die SWX Swiss Exchange (SWX) hatte in ihrer Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance (RLCG) im Kapitel 5 des Anhangs bereits seit dem 1. Juli 2002 von den bei ihr gelisteten Unternehmen Angaben zu den Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des VR und der GL verlangt. Um Doppelspurigkeiten zu vermeiden, hat die Zulassungsstelle der SWX mit Beschluss vom 29. März 2006 die entsprechenden Bestimmungen angepasst bzw. aufgehoben (siehe die Mitteilung der Zulassungsstelle Nr. 4/2006 vom 28. Juli 2006). Die Angaben zum „Inhalt und zum Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme“ sind jedoch weiterhin im Corporate Governance-Kapitel offen zu legen.
Das Thema der Entschädigung der Topmanager bewegt die Gemüter in der Schweiz schon einige Zeit. Die neue gesetzliche Regelung stellt folglich eine Kompromisslösung dar. Ob die erhöhte Transparenz die Funktionsfähigkeit des Schweizer Kapitalmarkts verbessern wird oder ob sie eine Lohnspirale in Gang setzen wird, wird sich zeigen.
Die neue Regelung versteht sich umfassend (die Aufzählung in Art. 663bbis Abs. 2 OR ist nicht abschliessend):
- Verlangt wird die Offenlegung sämtlicher Vergütungen sowie aller noch ausstehender Darlehen und Kredite an gegenwärtige und frühere Mitglieder des VR und der GL sowie diesen nahe stehende Personen, die von der Gesellschaft, einer Konzerngesellschaft oder über eine Drittperson ausgerichtet werden;
- Anzugeben sind der Gesamtbetrag der Vergütungen für VR und GL, die individuellen Bezüge aller VR-Mitglieder sowie die höchste Vergütung eines GL-Mitglieds, einschliesslich Name und Funktion;
- Massgeblicher Zeitpunkt für die Offenlegung einer Vergütung ist der Zeitpunkt, in dem diese Vergütung in der Jahres- bzw. Konzernrechnung erfasst wird;
- Zudem sind für sämtliche VR- und GL-Mitglieder ihre Beteiligungen an der Gesellschaft, einschliesslich Wandel- und Optionsrechte, individuell offen zu legen.
Das neue Recht findet erstmals auf jenes Geschäftsjahr Anwendung, „das mit oder nach dem Inkrafttreten der Transparenzvorschriften beginnt“ (Medienmitteilung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartements vom 24. Mai 2006). Bei Gesellschaften, deren Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht, ist dies das Geschäftsjahr 2007, für welches das Reporting im ersten Halbjahr 2008 erfolgen wird. Um eine Lücke hinsichtlich des Reportings zum Geschäftsjahr 2006 zu verhindern (die revidierte RLCG ohne die Bestimmungen zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des VR und der GL tritt am 1. Januar 2007 in Kraft), hat die SWX in ihrem Kommentar zur RLCG klar gestellt, dass bez. des Reportings zum Geschäftsjahr 2006 die bestehende, nicht revidierte RLCG anwendbar bleibt. Dies ist im Sinne der Transparenz begrüssenswert. Allerdings wäre es durchaus zumutbar gewesen, Art. 663bbis und Art. 663c Abs. 3 OR bereits auf das Geschäftsjahr 2006 anwendbar zu erklären. Auf jeden Fall empfiehlt es sich, dieser Thematik die notwendige Aufmerksamkeit zu schenken, denn die SWX hat angekündigt, die Geschäftsberichte 2006 u.a. speziell hinsichtlich Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme zu prüfen.