Die Wandelanleihe - ein Hybrid für unsichere Zeiten
Wollen Unternehmen am Kapitalmarkt Mittel aufnehmen, können sie Aktien, Anleihen oder Wandelanleihen ausgeben. Der Entscheid für das eine oder andere Instrument hängt u.a. auch von dessen Platzierbarkeit ab. In der jetzigen Zeit des allgemeinen Unbehagens, in der die Rohstoffpreise, die Inflation und die Zinsen die globalen Wachstumsprognosen belasten, sind Wandelanleihen für viele Investoren eine willkommene Alternative: Die Obligationenkomponente bietet einen gewissen Kapitalschutz und das Wandelrecht in Aktien erlaubt die Partizipation an steigenden Aktienmärkten. Als Faustregel kann gesagt werden, dass Wandelanleihen zu 2/3 an Kursanstiegen der Aktien partizipieren, aber nur zu 1/3 bei Baissen.
Ein Unternehmen, das eine Wandelanleihe ausgibt, muss die bei der Ausübung des Wandelrechts zu liefernden Aktien bereit halten. Im Vordergrund steht dabei die Schaffung von sog. bedingtem Kapital gemäss Art. 653ff. OR. Dieses muss von der Generalversammlung mit 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beschlossen werden, wobei die Gesellschaftsstatuten ein höheres Quorum festlegen können. Der Nennbetrag, um den das Aktienkapital bedingt erhöht werden kann, darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen. Die Ausgabe und die Bedingungen der Wandelanleihe kann dann der Verwaltungsrat beschliessen.
Von den festzulegenden Bedingungen der Wandelanleihe sind insbesondere der Zinssatz, die Laufzeit und der Wandelpreis bzw. das Wandelverhältnis herauszuheben. Die Wandelanleihe wird in Obligationen gestückelt und jede Obligation kann in der Regel während der Laufzeit der Anleihe in eine zum Voraus bestimmte Anzahl Aktien getauscht werden. Im Weiteren ist der Verwässerungsschutz zu definieren: Bei ausserordentlichen Dividendenzahlungen oder einer Veränderung der Kapitalstruktur, beispielsweise der Ausgabe von neuen Aktien oder bei Kapitalrückzahlungen, kann entweder der Wandelpreis oder das Wandelverhältnis angepasst oder ein Barausgleich vorgesehen werden. Auch sind die Verpflichtungen der Gesellschaft (Stichworte: Pari passu Klausel, Negativklausel (mit Ausnahmen), Lock-up Verpflichtung) sowie das Kündigungsrecht der Investoren und der Gesellschaft (Stichworte: Clean up Call, Soft Call) zu bestimmen.
Da im Falle der Ausübung des Wandelrechts neue Aktien geschaffen werden, sind die Obligationen grundsätzlich den bestehenden Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung zur Zeichnung anzubieten (sog. Vorwegzeichnungsrecht). Dadurch wird eine Verwässerung der bisherigen Aktionäre verhindert. Bei Vorliegen sog. wichtiger Gründe kann das Vorwegzeichnungsrecht jedoch beschränkt oder aufgehoben werden.
Zur Ausgabe einer Wandelanleihe ist die Erstellung eines Emissionsprospekts gemäss Art. 1156 OR notwendig. Soll die Wandelanleihe an der SWX Swiss Exchange (SWX) kotiert werden, muss der Prospekt als Kotierungsprospekt zusätzlich dem Kotierungsreglement der SWX, insbesondere dem Schema B, entsprechen. Die Kotierung der Wandelanleihe kann unabhängig davon erfolgen, ob die Aktien der Gesellschaft schon an der SWX gehandelt werden oder nicht. Sind die Aktien bereits kotiert, empfiehlt es sich, zusammen mit der Lancierung der Wandelanleihe die Kotierung des bedingten Kapitals an der SWX zu beantragen; dadurch erreicht die Gesellschaft, dass sie den im Zeitpunkt der Ausübung der Wandelrechte unter Umständen notwendigen Kotierungsprospekt einspart.